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智分期业务合作协议（普通商户版）

协议编号：ZFQ-SY-QC-2018-0001

协议签订地：成都市高新区

甲方：深圳前海彩蜂商业保理有限公司

统一社会信用代码为：91440300MA5F1HWU0L

业务联系人：余梦颖

联系方式：18828020724

乙方：本次注册商户

统一社会信用代码为：商户注册时填写的营业执照号

业务联系人：商户注册时填写的负责人姓名

联系方式：商户注册时填写的负责人手机号

丙方：成都唯知信息科技有限公司

统一社会信用代码为：91510100MA6C9H4L1L

业务联系人：易轩弘

联系方式：18108214026

鉴于：

甲方是一家依法设立并有效存续的商业保理公司。主要受让乙方拥有或控制的基于消费场景下产生的应收账款，为乙方用户提供分期付款服务（即“智分期”服务），进而提升乙方平台交易量。

乙方是一家依法成立并有效存续的独立公司法人企业，主营汽车类相关产品（商品或服务）的销售并提供相关服务。

丙方是一家专业的系统开发服务商，受甲方委托提供消费分期技术服务，致力于为商户及消费者提供基于互联网的更加便捷、安全、高效的一体化解决方案（分期服务），专注于消费品交易为主的在线分期购物商城及消费金融服务平台，是国内领先的消费品分期服务公司。

为合理利用甲乙丙三方的有利资源，实现互利共赢，三方将合作运营并推广智分期业务，共同促进在消费业务领域的深度合作，在自愿、平等、诚信的基础上，交易各方经友好协商就智分期服务合作相关事宜达成共识，并就已经确定智分期交易规则、各方权利义务等内容达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

本协议中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：

1、用户：指基于甲方提供的智分期服务基础上在乙方处进行消费的个人。

2、商户：指为用户提供商品或服务（本协议统称“产品”）的供应商，即本协议中的乙方。

3、交易规则：指标示在乙方店面或网站之上的，与用户使用乙方所提供的平台服务有关的任何规范性文件，包括但不限于购物流程、售后政策、退款说明等，同时包括智分期服务交易规则，以下统称“交易规则”。

4、智分期服务：指甲方作为商业保理公司，受让乙方平台拥有或者控制的基于消费场景产生的应收账款，并通过乙方向用户提供的一种先消费后付款的购物体验的信用分期付款服务（以下简称“智分期”服务）。甲方可根据法律、法规和规范性文件的规定和营销推广的实际情况对相关技术服务的名称进行调整。甲方委托丙方为“智分期”服务提供技术支持，“智分期”服务包括但不限于以下特点：

（1）用户可延期支付或者分期支付；

（2）以用户的真实交易为背景；

（3）依赖丙方优质的信用分期付款技术服务；

（4）浮动费率。

5、信用分期服务：指商户基于智分期服务为符合条件的用户提供 “先购物、后付款”的信用赊购方式付款的平台服务。“赊购方式付款”指用户在乙方消费时，可依据乙方交易规则及相应申请流程，享受由甲方在商业保理业务基础上提供的相应的延后付款或分期付款的付款方式。

6、商业保理：是指销售商（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售（服务）协议所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。在本协议项下，由甲方受让乙方基于消费场景产生的应收账款，提供商业保理服务。

7、资金服务机构：指为智分期中受让合作商户信用分期应收账款的资金机构和个人，包括且不限于银行、商业保理、融资租赁、消费金融公司、小贷公司、信托、私募基金等机构。

8、分期服务费：指用户使用甲方提供的智分期服务需承担的服务费用，具体标准以甲方及乙方页面显示为准。

9、保理服务费：指用户使用“智分期”服务时，乙方按照交易账款的约定比例向甲方支付的服务费用即甲方在受让乙方拥有或控制的应收账款时，乙方应向甲方支付的费用，本协议项下保理服务费费率详见附表一（甲方有权根据业务发展情况调整该项费率，经相关各方书面确认后生效）。

10、交易账款：指用户在乙方使用“智分期”服务的消费订单(根据甲方后台确认的订单确定)对应价款的金额(即乙方与用户基于商品销售及服务并符合《合同法》相关政策法规的基础交易约定，由乙方向用户提供服务或货物产生的应收账款金额),其中不包括用户已经另行向乙方支付的款项。

11、应收账款受让款：指甲方在受让乙方拥有或控制的应收账款后，在交易账款中扣除保理服务费后应向乙方支付的账款余额。

12、清算服务机构：指甲乙丙三方基于智分期相关协议约定基础上，甲方或丙方委托其负责交易账款及相关业务中交易结算资金清分服务的机构。

13、用户个人信息：指用户依据智分期服务相关各方要求所提供的个人身份信息及历史消费情况，包括但不限于姓名、证件号、联系地址、手机号码等。

14、关联公司：本协议所称“关联公司”是指由一方直接控制或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他被人民法院认定的方式。

本协议未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条分期业务合作约定与业务流程

1、甲方为乙方用户提供“智分期”服务。乙方向用户提供所需要的产品或服务后，甲方受让基于前述消费场景产生的应收账款。

2、丙方接受甲乙二方的委托，为“智分期”服务提供技术服务。

3、乙方放置“智分期”业务的链接、端口或分期二维码，引导用户使用“智分期”服务完成订单支付，并协助用户在申请“智分期”服务过程中完成授权及其他资料的提供。

4、甲方对用户进行实名认证，用户资质审核通过后，同意用户使用智分期信用分期付款，乙方认可用户通过“智分期”业务支付的订单，乙方应根据订单向用户提供相应商品交付或服务。订单交易完成确认后，甲方受让该等应收账款并向乙方支付应收账款转让对价款项。

5、乙方基于“智分期”服务形成的对用户的分期应收账款债权及其附属权益，包括但不限于对该等分期应收账款等款项以及请求、起诉、收回、接受与该等分期应收账款相关的全部应偿付款项的权利、与该等分期应收账款相关的承诺的利益、强制执行该等分期应收账款的全部权利和申请法律救济的权利。

6、乙方在此不可撤销地确认, 将以其自身名义向用户告知应收账款转让事宜，乙方应在签署本协议的同时一并签署《分期应收账款转让通知书》交甲方保存，在债务人（即用户）违约或出现本协议约定的风险事件情形下，乙方授权甲方向债务人发送其已签署的《分期应收账款转让通知书》，以行使该资产转让后在甲方和用户之间的相关权利。同时甲方如需在中国人民银行的债权转让相关登记或公示系统进行转让登记的，乙方应积极配合协助，根据甲方要求及时提供必要的转让登记资料，不得以任何理由拒绝。
    7、甲乙丙三方共同约定，自甲方支付应收账款受让款之日起，该等应收账款即转让给甲方，该应收账款包括但不限于截止转让日债务人尚未支付的全部款项（无论是否已满足支付条件）及其自转让日起产生的全部逾期利息、违约金、赔偿金、补偿金及任何其他应付款项等。同时，乙方基于前述债权享有的任何从权利包括但不限于抵押权、质押权、保证金等担保权利以及为实现债权而享有的任何实体性权利及程序性权利等也于转让日一并转让给甲方。
    8、自甲方支付应收账款受让款之日起，该应收账款回收款由用户直接支付至甲方指定的账户，若用户未按约定进行还款，甲方有权对用户进行催收，并对该应收账款债权资产处置。
    9、根据本协议执行情况及乙方所属行业，甲、乙双方后续可根据业务开展情况通过签署书面补充协议的形式调整具体的业务规则及业务流程等产品信息。在任何情形下，如本协议项下智分期业务终止，协议各方仍应按照本协议约定，承担其在业务开展期间所产生的上述风险及法律责任。
    第三条商品服务承诺
    1、乙方应保证所销售的商品或服务与其对外承诺保持一致且符合国家、地区及行业标准；乙方应按照法律、法规和规范性文件的规定对其出售给用户的商品或服务承担产品质量责任，并按照法律规定向用户履行“三包”义务。
    2、乙方应保证乙方具备所销售商品和服务的经营资质，并确认其拥有开具对应发票的资格。
    3、甲方、丙方无须因乙方产品及服务问题承担任何责任。如因应归责于乙方原因（如产品质量有瑕疵、未实现服务承诺等）而产生的纠纷或争议，从而导致用户逾期付款或拒绝履行付款义务的，甲方有权就其所遭受的一切损失及不利后果向乙方进行追偿。

第四条甲方权利与义务

1、乙方基于向用户提供产品或服务形成对用户（或者基础债务人）的分期应收账款债权及其附属权益，甲方按照本协议从乙方处受让全部分期应收账款债权及其附属权益, 包括但不限于对该等分期应收账款等款项以及请求、起诉、收回、接受与该等分期应收账款相关的全部应偿付款项的权利、与该等分期应收账款相关的承诺的利益、强制执行该等分期应收账款的全部权利和申请法律救济的权利。

2、自甲方支付乙方分期应收账款受让款之日起，对应的智分期交易应收账款即转让给甲方，该应收账款包括但不限于截止甲方付款日用户尚未支付的全部款项（无论是否已满足支付条件）及其自甲方付款日起产生的全部逾期利息、违约金、赔偿金、补偿金及任何其他应付款项等。同时，乙方基于前述债权享有的任何权利包括但不限于抵押权、质押权、保证金等担保权利以及为实现债权而享有的任何实体性权利及程序性权利等也于转让日一并转让给甲方。

3、甲方应按照本协议第7.1款将相应分期应收账款受让款按时支付至乙方指定账户。

4、本协议项下的分期应收账款转让后，相关分期应收账款回收款由用户支付至甲方指定账户，若甲方在用户还款期未能按期足额收到应收账款回收款时，由甲方根据风险控制措施处理，与乙方无关。

5、当发生下列情形之一时，甲方在书面通知后即可暂停、终止、中止向乙方提供服务而无需承担任何违约责任：

1）乙方提供的资料不真实、且未能提供合理说明及证明；

2）乙方违反法律、法规、规章及政府规范性文件或本协议约定；

3）中国人民银行、公安机关、政府机关或司法机关等国家机关向甲方发出要求的。

6、如乙方发生退货次数超过成功交易次数的5%，甲方有权向乙方提出警示或终止合作。

第五条乙方权利与义务

1、乙方应向甲方提供的基本信息、营业执照复印件、税务登记证复印件和法定代表人或负责人身份证复印件等均真实、合法、有效。乙方应在安全的场所提供符合国家法律法规或相关质量标准或管理标准规定的商品和服务，乙方的经营应符合国家法律法规对其经营的要求。

2、乙方承诺其拥有合法有效的经营资质在其乙方经营场所向用户销售相关产品或服务。

3、由于乙方原因造成乙方所提供的服务引起的一切客户投诉、质疑、纠纷或引起的法律上的责任，由乙方负责；如因前述情况导致甲方被裁定承担法律责任的，乙方应依法赔偿甲方损失。

4、乙方在使用“智分期”业务过程中，有义务遵守包括国家法律、金融政策、中国银联规章制度在内的所有政策法规。乙方违法违规所造成的全部法律责任由乙方承担，造成甲方损失或承担责任的，甲方可随时向乙方追偿，并有权立即解除协议。

5、乙方应及时有效地处理用户、客户或合作伙伴的各种投诉以及由乙方提供的产品和服务引发的质量、价格、售后服务等纠纷。由于乙方原因造成其客户投诉或引起其他法律纠纷和责任的，均与甲方无关，由此造成甲方损失的，应由乙方承担赔偿责任。

6、当用户至乙方使用“智分期”服务过程中，若用户采取银行信用卡作为风险信用担保的，乙方务必保证用户所用信用卡持卡人信息真实有效，并和分期交易确认单上所填信息一致，否则由此造成的损失由乙方自行承担。同时乙方有义务确保分期交易的真实性及有效性，乙方有义务向甲方提供真实有效的用户订单信息和配送物流信息，乙方如发现用户有欺诈、非法套现、提供虚假资料、恶意刷单等情况，应及时采取包括且不限于通知甲方、协助甲方进行调查、处理，暂停对该用户提供服务等措施。如给甲方造成任何损失的，乙方还应该负责赔偿。

7、乙方应该在分期交易后及时通知用户应收账款转让事宜，并协助甲方对用户进行还款提醒，若用户未能在还款日还款，乙方应协助甲方开展催收工作及惩罚。

8、乙方保证其有权获得通过乙方使用智分期的用户的充分授权，可以合理使用并授权丙方使用用户的相关信息，包括但不限于用户在乙方平台的注册信息、交易关系、浏览行为记录、相关消费记录和支付结算结果等。

9、乙方有权设定智分期的使用范围，但该设定范围应取得甲方的同意且不得歧视智分期的用户。但依据商品的属性（如话费充值卡、游戏点卡、游戏币等虚拟商品和黄金、珠宝、钻石等投资性贵金属等）不宜采用“智分期”服务的，乙方不得支持用户使用。

10、乙方保证具备开具所销售商品发票的资格且应按乙方与用户约定的价格向用户开具相应法定足额发票。

11、如甲方通过技术手段判定或有证据证明乙方联合用户进行套利套现交易，甲方有权要求乙方对甲方造成的损失进行全额赔偿。如套利套现情况严重的，甲方有权立即停止与乙方的合作及结算，并保留追究乙方违约责任的权利。如出现乙方用户进行套利套现交易，乙方承担同样的连带赔偿责任。

第六条丙方权利与义务

1、丙方有义务向甲方提供智分期业务运营所需的技术支持，维护智分期正常运行，并努力提升和改进技术能力，但不对因通信故障等非甲方原因引起的用户与甲方的交易中断、交易错误等承担责任。

2、丙方受甲方的委托，有权要求乙方提供使用智分期服务付款的用户在其交易平台上的相关消费记录和支付结算结果，丙方有权依据本协议从甲方及/或乙方处获得并合理使用本协议约定的用户相关信息，乙方应负责取得对于上述事项的合法授权。

3、丙方有义务按照本协议约定就本协议约定的服务流程提供技术服务支持并保证系统安全稳定。

第七条费用结算及支付

甲乙丙三方同意并确认，本协议项下涉及的付款、还款、退款等操作处理均以以下方式处理：
    1、账款结算约定，用户通过“智分期”服务支付成功时，甲方于交易成功后T+0个工作日内由清算服务机构在扣除依照附表一约定的费率扣除保理服务费后，将应收账款受让款结算至乙方指定账户。
    2、在甲方开展营销活动时，涉及的促销费率双方另行以补充协议形式约定。
    3、技术服务费约定，甲方基于丙方提供的技术服务一次性向丙方支付技术服务费人民币零元。
    4、本协议项下，双方指定收款账户信息:

账户信息	甲方	乙方
账户名称		商户名称或法人姓名
账号		商户注册时填写的银行卡号
开户行		商户注册时选择的银行

任何一方如需改变账户信息，应提前5个工作日书面通知另一方，否则协议其他方仍然有权视原账户为有效账户，因变更方未及时通知账户变更信息导致协议其他方将支付款项汇入变更方原账户的，视为变更方已经足额收到协议其他方应付的款项，因此产生的一切费用由变更方承担。

5、在甲乙丙三方协商一致的情况下，可在协议期内根据合作的业务量、交易成功率等因素，对相关费用标准进行调整。

6、除甲方依照本协议约定收取的保理服务费及分期服务费外，用户、乙方及/或资金服务机构之间的任何资金款项往来涉及的相关责任均由该等主体之间通过资金提供协议或其他协议自行约定承担方式，该等主体之间的资金款项往来是否按时足额支付给相关方、是否发生逾期或资金提供协议或其他协议项下的违约等与甲方无关。

7、甲乙双方在前期非系统（单指结算系统）状态下，按照以下流程进行应收账款受让款结算。乙方按照附件四—商户交易确认单填写订单信息，填写完成，经过核对，待确认无误后，连同用户办理“智分期”业务所填写贷记卡原件，用户确认办理“智分期”业务的确认短信三者一起拍照留存，将所拍照片发送到甲方指定邮箱。甲方按照收到照片所呈现的信息进行核对付款。信息核对无误按照7.1执行。如存在信息差异的，由甲乙双方协商处理，甲乙双方协商后无法达成一致意见的，以甲方所持有信息为准。乙方应保证所提供资料信息的正确性。甲乙双方在系统状态下，按照系统定义结算流程结算。

第八条退货退款的处理

1、如用户提出退货申请且乙方已受理的，同时甲方针对该笔订单对应应收账款已向乙方完成受让支付的，乙方应在退货申请受理后的第二个工作日将甲方支付的应收账款及应收账款的退还至甲方指定收款账户。

2、当乙方为用户办理退货时，应按照以下规定和退货流程办理：

（1）用户不得直接向甲方申请退款，只得向乙方发出申请。

（2）乙方同意用户退货退款申请后，需通过“智分期”后台提交退款申请，同时将已清算应收账款退回至甲方指定账户。上述应收账款确认退回后，甲方将用户已发生分期金额原路径返还并对剩余期数平账。

（3）自交易日起30日内用户可向乙方申请退款，该笔交易所产生的保理服务费由甲方部分承担，超过上述期限甲方不再受理退款申请。其中0.2%的支付通道费用由乙方承担。甲方承担其余保理服务费用。

（4）乙方若以现金方式退款给用户，因此产生的一切法律及经济责任由乙方承担。

第九条违约事件与违约责任

1、甲乙丙三方应当严格遵守本合作协议之规定，保障合作顺利进行。协议的任何一方违反其于本协议项下的陈述、承诺、保证或义务，则视为违约。

2、出现下列情况之一的，视为已发生违约事件：

（1）任何一方提供的资料不真实或隐瞒重大事项、且未能提供合理说明及证明；

（2）任何一方违反法律、法规、规章及政府规范性文件或本协议约定或侵害第三人包括知识产权在内的一切权利的；

（3）乙方或其员工，故意构造虚假订单或虚假资料或冒充他人或联合他人不以真实消费为目的的申请“智分期”服务；

（4）用户提交分期申请后，乙方无法向用户提供相应产品或服务；或因乙方商品、发布的信息或提供的售后服务问题引发用户大量投诉并影响三方合作的；

（5）乙方故意销售假冒伪劣、有毒有害商品或构造虚假订单或虚假资料或冒充他人或联合他人不以真实消费为目的申请“智分期”服务或利用甲方提供的服务进行不正当交易的。

3、违约方发生违约事项时，守约方有权视具体情况分别或同时采取以下措施：

（1）要求违约方在一定时限内停止违约行为，消除相关影响。

（2）要求违约方就违约事项的背景、原因、过程进行详细说明，并对后续按约定履行义务进行承诺和保证。

（3）要求违约方就违约行为所导致的守约方实际经济损失、产生的额外费用进行赔偿。

（4）要求违约方妥善解决其违约行为而给守约方带来的诉讼、纠纷、索赔、处罚或其他不利影响。

（5）守约方认为有必要的其他合理措施。

任何一方发生前述违约事件或因中国人民银行、公安机关、政府机关或司法机关等国家机关向守约方发出要求的，守约方有权要求违约方限期整改其违约行为，给守约方造成损失的，有权要求违约方承担赔偿责任，同时守约方有权采取暂停、中止或终止合作或其他违约救济措施而无需承担任何违约责任。

4、除非发生不可抗力之情形，否则违约方须在违约事项发生后承担违约责任。违约方经催告后拒不纠正违约行为或拒绝承担违约责任的，守约方有权中止或终止协议。

5、任何一方未行使其权利或未就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对违约方的任何权利或放弃追究违约方的任何责任，不应被视为放弃对违约方的任何其他权利或任何其他任何责任的追究，所有放弃均应以书面形式做出。

第十条知识产权及保密条款

1、因本协议约定事项进行的合作如涉及甲乙丙三方知识产权研发、归属的，原则上相关知识产权归属于研发主体。涉及合作开发的，由双方另行签署协议约定，并以该协议的约定为准。

2、甲乙丙三方确认，“智分期”所涉及相关的知识产权归甲方所有，包括 “智分期”著作权、商标权以及甲方受乙方委托为其设计的产品页面等均由甲方和/或甲方关联方享有，未经甲方书面同意，乙方不得将其用于本次合作以外的目的或授权他人使用。

3、在履行本协议期间，本协议项下各方在使用其他方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当仅限于为各方在本协议中约定的内容服务，不得用于与“智分期”业务无关的其他业务内容或经营目的。各方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用其他方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知其他方，并获得其他方的许可后方可进行，否则一方有权要求违约方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。

4、甲乙丙三方应对其在履行本协议过程中获悉的任何有关其他方及其他客户的非公开信息和资料给予保密，未经其他方事先书面同意，不得用于本协议之外的目的，不得向任何第三方披露或以其他方式予以公开，但相关法律法规及规范性文件另有规定或监管部门另有要求的，以及第三方专业服务机构（法律、财务、审计等）和资金服务机构的合理要求除外。如因任何一方原因造成前述信息揭露且无法消除影响的，过错方应承担一切违约责任。

5、甲乙丙三方承认在合作过程中获得的信息的敏感性及保密性，并承诺对该等信息进行保密。保密信息包括但不限于：①本合作本身，包括合作各方的名称及本协议的条款和内容；②一方因本协议协商和履行而获得的另一方的任何信息，包括但不限于交易数据、信用卡持卡人或乙方用户的信息和资料、另一方的财务状况、商业活动计划和安排、市场调查结果、数据模型、数据分析报告、所有关于履行本合作项目所产生的相关数据；③任何其它因本协议而获悉的另一方的任何信息。一方同意在未取得另一方事先书面同意前不得以口头或书面的方式向任何第三方披露任何该等保密信息，除非该等披露是法律或法定程序所强制要求的。

6、甲乙丙三方应保证其所有雇员、佣工、代理人和承包商对上述保密信息保密。

第十一条协议的生效、解除与终止

1、本协议自甲乙丙三方法定代表人/授权签约人签字并加盖各自公章或协议章后生效，有效期为自本协议生效之日起壹年，有效期届满，双方如需继续开展合作的，应另行签署书面协议，本协议的有效期满/终止/中止均不影响甲乙双方在本协议有效期间对用户所承诺服务的履行，同时本协议有效期间双方已产生的权利义务也不受影响。

2、本协议对本协议各方的承继人或受让人具有同等约束力。

3、除本协议另有约定外，如发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本协议，本协议自甲方发出的解除通知到达本协议其他方之日起解除：

（1）因不可抗力，或因法律、法规或国家政策调整或监管机关、司法部门等国家机关要求终止本协议，从而导致本协议无法继续履行；

（2）因甲方发生重组、股权调整、经营决策调整导致甲方无法继续履行本协议；

（3）因乙方严重违约导致本协议无法继续履行；

本协议因前款第（1）、（2）项情形解除的，本协议双方互不负任何违约责任；本协议因前款第（3）项情形解除的，甲方有权要求乙方承担违约责任，如造成损失或其他不利影响的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

第十二条通知与送达

1、本协议项下任一方做出或者发出的任何通知、要求或者信函应以书面形式（包含电子邮件等方式）交付或者发送至另一方，相关方联系方式如下：

（1）甲方接收通知方式：邮箱yumengying@finlean.com 电话18828020724

甲方接收通知地址：四川省成都市高新区香年广场T3-4301

（2）乙方接收通知方式：邮箱商户注册时填写的负责人邮箱电话负责人手机号

乙方接收通知地址：商户注册时选择及填写的地址

（3）丙方接收通知方式：邮箱yixuanhong@finlean.com 电话18108214026

丙方接收通知地址：四川省成都市高新区香年广场T3-4301

甲乙丙三方合作期内，如联系方式发生变更的，变更方应当提前十个工作日以电子邮件或邮寄等书面方式通知对方。未及时书面通知而造成的任何损失，由违约方承担相应责任。

2、任何通知、要求或其它文件都应当以书面形式做出，如通过传真或邮件等有线传输方式发送的，发出方传送系统确认传送成功之时，视为送达。如通过邮资预付的挂号邮递或快递的方式发送，在发出后的第三日视为已经送达。

3、任何一方没有向对方预留或补留通讯地址、或预留的通讯地址有误的、或在邮寄途中发生延误或丢失的，对方不承担任何延误或未送达的责任。

4、本协议有效期间，如乙方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响甲方权利实现的行为时，乙方保证提前30个工作日通知甲方。

第十三条争议的解决

1、甲乙丙三方确认，本协议的签署、生效和履行以不违反中国的法律法规为前提。如本协议中任一条款违反适用的法律法规，则该条款将被视为无效，但该无效条款并不影响本协议其他条款的效力。

2、因本协议引发的或与本协议有关的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方可以将争议提交北京仲裁委员会申请仲裁，甲乙丙三方同意根据申请仲裁时北京仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙丙三方具有约束力，双方特此不可撤销地放弃向可能对争议事项有管辖权的任何法院提起诉讼的权利。仲裁费用和胜诉方因办理案件所支出的合理费用由败诉方承担。

第十四条其他条款

1、除前述第五条相关条款约定以外，乙方承诺在本协议签署之日起的一年内，乙方不会就信用卡分期以及类似智分期业务模式的任何其他机构开展基于信用卡分期合作。

2、甲乙丙三方均系合法成立并有效存续的公司，其拥有充分的权力和权利签署并履行本协议；各方均已经充分知悉、理解本协议的全部条款内容，并且已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议，签署和履行本协议是各方真实意思表示，该等签署是真实、合法、有效的。

3、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、本协议的任何一方不得就本协议的内容做出单方面修改，本协议中未尽事宜由甲乙丙三方协商，需采用书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

5、本协议正文、本协议附件和本协议之补充协议（如有）共同组成本协议之完整内容。甲乙丙三方认可并同意在就“智分期”业务进行合作时，除遵守本协议正文的相关约定外，还应遵守本协议附件和本协议之补充协议（如有）的约定。

6、本协议一式叁份，甲乙丙三方各执壹份，具有同等法律效力。

附件列表：

附件一：智分期服务费费率标准

附件二：分期交易确认单模板

附件三：《分期应收账款转让通知书》

---------------------以下无正文，签字页随附---------------------

甲方（盖章）：深圳前海彩蜂商业保理有限公司

法定代表人/授权签约人签字：余雁南

当天日期年年当天日期月月当天日期日日

乙方（盖章）：

法定代表人/授权签约人签字：法人姓名

当天日期年年当天日期月月当天日期日日

丙方（盖章）：成都唯知信息科技有限公司

法定代表人/授权签约人签字：赵育梓

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附件: 分期应收账款转让通知书

分期应收账款转让通知书

（致用户声明）

【此处填写用户名称】（下称“贵方”）：

贵方通过智分期服务向乙方购买商品而与乙方形成了买卖关系及保理公司自【乙方】处受让【乙方】在该买卖约定项下对贵方享有的应收账款而与贵方形成了交易关系及在此基础上形成了应收账款，现就应收账款项下我方对贵方享有的应收账款转让的事宜我方向贵方通知如下：

1、我方与保理公司签署了智分期业务合作协议，我方将我方对贵方在商务协议项下享有的应收账款（截至保理公司支付转让对价之日）及自该日起（含该日）产生的全部逾期利息、违约金、赔偿金、补偿金及任何其他应付款项等及任何从权利包括但不限于抵押权、质押权、保证金等担保权利以及为实现应收账款而享有的任何实体性权利及程序性权利等，全部转让给保理公司。

2、自本通知书签署之日起，保理公司作为新债权人有权要求贵方根据上述商务协议向保理公司清偿本通知书列明的应收账款及履行商务协议项下的其他义务。

贵方应自收到本通知书之日起，将上述商务协议项下的全部应付款项于其到期之日支付至保理公司与贵方约定的指定账户或自本通知书签署之日起保理公司另行通知的其他账户。

贵方仅得通过上述收款账户以电汇货币方式偿付本通知书列明的应收账款，除非保理公司另行书面同意或通知，我方无权通知贵方更改上述还款账户信息，贵方亦不得向保理公司指定账户外的其他任何账户或以其他方式偿付应收账款，否则视为贵方未能偿付相应债务，贵方仍应按保理公司的要求再行偿付。由此产生的一切损失、责任等，由贵方自行承担。

3、为避免歧义，我方在此确认：我方在商品服务项下的任何义务和责任均不转让给保理公司，仍由我方承担。

4、本通知书一式三份，贵我双方各执一份，另一份由我方提交保理公司备存。

乙方法人签字（公章）：法人姓名

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